国浩律师（上海）事务所
关于
安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市
的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：
23-,,,,
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2020年5月
国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
致：安徽龙磁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务委托协议》的约定，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，现就发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次上市”或“本次发行”）相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年修正，以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在重大隐瞒、虚假和遗漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所及本所律师根据有关中国法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于2016年2月26日召开2015年年度股东大会会议，审议通过了发行人本次发行上市的方案，并授权董事会办理本次发行上市的有关具体事宜，决议有效期为24个月。发行人于2018年3月26日召开2017年年度股东大会会议，审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于延长本次发行上市决议有效期的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》，授权董事会办理本次发行上市的有关具体事宜，并延长本次发行上市决议有效期。发行人于2020年2月10日召开2020年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于延长本次发行有效期的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》，发行决议有效期继续延长12个月，并授权董事会办理与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜。发行人本次发行上市已获得上述股东大会的有效批准。
（二）2020年4月21日，中国证监会向发行人出具“证监许可〔2020〕742号”《关于核准安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人本次发行。
（三）本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准及授权，本次发行已取得中国证监会核准，本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由安徽龙磁科技有限责任公司以截止2007年10月31日经审计的净资产按比例折股而整体变更设立的股份有限公司，并于2007年11月28日取得了由巢湖市工商行政管理局颁发的注册号为****1627的《营业执照》。
发行人现持有合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为****671403J的《营业执照》，注册资本5,300万元，公司类型为股份有限公司，住所为安徽省合肥市庐江县郭河镇工业区，法定代表人为熊永宏，营业期限为长期。
（二）本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》后确认，发行人是依法存续的股份有限公司，不存在《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上，本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据《关于核准安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕742号）、《安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月20日出具的天健验〔2020〕1-88号《验资报告》，发行人本次公开发行已经中国证监会核准并已完成公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次公开发行前的股本总额为5,300万元。根据《安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月20日出具的天健验〔2020〕1-88号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为7,067万元，不少于3,000万元，符合《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据《安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月20日出具的天健验〔2020〕1-88号《验资报告》，发行人本次发行1,767万股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据《安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及《安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，本次发行完成后，发行人股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据发行人出具的承诺和天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月28日出具的天健审〔2020〕1-5号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人聘请国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）担任本次发行上市的保荐机构。国元证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
（二）国元证券指定陶传标、刘云霄作为保荐代表人负责发行人本次上市的保荐工作，该两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准及授权，本次发行已取得中国证监会核准；发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。发行人本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
