“去年，华润企业和华润啤酒与喜力结成全球战略合作伙伴关系，在《亚洲金融》杂志上获得年度最佳M&A奖。”近日，华润啤酒总经理侯小海告诉21世纪经济报道记者。
华润集团与喜力集团的战略合作包括四笔交易，即——
华润集团(啤酒)有限公司(CBL)向喜力集团配售相当于CBL已发行股本40%的新股(按股份扩大及稀释比例)，总现金代价约为243.5亿港元(相当于公司股份每股36.31港元的隐含价格)。本次交易实施后，CBL仍将是华润企业的子公司；
华润企业购买喜力n . v . 520万股库藏股(相当于喜力n . v . 0.9%股权)，总现金对价约4.6亿欧元；
同样是出售部分股份和市场，换取国际啤酒巨头的品牌授权、技术和管理。然而，华润啤酒和喜力啤酒签署的协议不同于此前中国啤酒制造商之间的任何合资企业。华润啤酒以现金价格23.5亿港元收购喜力集团在中国的三家工厂和销售公司；
华润啤酒与喜力集团签署了在专属区域内独家使用喜力品牌的商标许可协议，并签署了双方长期战略合作框架协议。
“在本次颁奖中，主办方对交易结构的设计给予了高度评价。事实上，无论交易结构有多复杂，傅育宁董事长都明确了两点：一是中方确保控股；二是买多少卖多少。授权谈判团队拥有最终决定权。”侯小海说。
不在上市公司层面持股
该项目交易复杂，操作难度大，中间波动较大。这四笔交易中有很多公司，既是买家，也是卖家。对于整个关联交易和交易条件的设定来说风险极大。因此，在有效规避风险的情况下，应保证交易公平、公正的原则，精心布局各条款的设计。
从并购层面来看，华润涉及华润集团旗下的华润创业和华润啤酒，然后是华润雪花啤酒(中国)有限公司，其使用的是集团旗下的上市公司喜力N.V和上市公司的子公司喜力国际。
“在股权设置方面，如果上市公司股权直接转让给喜力集团，对方可能会通过二级市场购买股权，从而使华润集团的控股权处于危险之中。”侯小海说。最终，第一笔交易在华润啤酒母公司CBL的股权层面进行，喜力间接持有华润啤酒上市公司20.67%的股权。
“此外，交易标的涉及mainland China、香港和欧洲，适用于整个项目交易的规则很多，交易主体类型也很多。在交易撰写和批准过程中，应考虑mainland China、香港和荷兰。华创、华润啤酒、雪花啤酒，多个主体职责不同；我们有三个董事会，CBL董事会，0291董事会，CRSB董事会，以及三个董事会协议。各董事会的职责必须适当划分为上市公司或非上市公司，权责要明确。”侯小海说。
侯小海进一步表示，在双方的谈判中，喜力觉得既然不可能拥有华润啤酒的控股权，就选择了49%和40%中的40%。“如果不到40%的持股比例太少，喜力集团将很难分享中国高端啤酒市场的增长。”侯小海解释道。
至于第二笔交易，华润创业购买了喜力啤酒0.9%的股权，“我们不是金融投资
资，是一种相互持股行为。目前，华润创业没有进一步增持喜力的可能性。”侯孝海说。Heineken N.V.在纽交所——泛欧交易所上市，是喜力集团的一家上市公司。除了贯穿各自集团上下的并购框架搭建外，双方还建立了一个特别机制，就是华润和喜力的战略指导委员会，由双方的最高层来担任战略指导委员会，华润集团傅育宁董事长主导，联合喜力全球CEO定期召开会议研究整个国际和国内的啤酒行业的发展，推动全球的进一步合作。“这是一个独创的机制。”侯孝海说。
双方均获得发展机会
“现在双方的整合进展顺利，而且超过原来预想的速度。”侯孝海说。
他说，这四笔由傅育宁董事长主导、陈朗主持、他全程参与的交易有着重大的意义。
一是华润啤酒获得了最大的发展机会。
“喜力啤酒作为华润啤酒国际品牌的主打，加上喜力啤酒其他的品牌，能够形成国际品牌和中国创新品牌的双组合，为我们在中国啤酒市场大决战取得胜利提供了强有力的支持。”侯孝海放言，三到五年，华润啤酒在中高端的市场份额要接近百威。他判断中国品牌在高端市场有重大机会，国际品牌也有重大机会，可能是五五分或四六分，所以华润啤酒从战略上必须这样做。
1月20日，华润啤酒发布国内啤酒上市公司第一份业绩预告。预告显示，据未经审核的初步评估，预计该公司去年的盈利同比大幅增长至少30%。对去年盈利能力的大幅增长，华润啤酒在业绩预告里将其具体归结为四大原因，其中之一便是，“自去年4月29日完成收购喜力中国以来，喜力中国所作的贡献”。
二是为华润集团创造了丰厚的回报。华润集团作为央企，在国企改革中先剥离不良资产和物业，再低价回购股权“腾笼换鸟”，引入国际高端品牌，参与到全球化的啤酒市场格局中去。这一过程实现了国资的保值增值，华润啤酒的市值水平是改革前的3倍。
孝海算了一笔账：2016年，华润集团花了合计124亿港元买回了SABMiller持有的49%的股权。换了管理层后，市值攀升过千亿元。华润集团把收回的股权卖给喜力40%，市值溢价后相当于把100多亿港元打了7折，然后卖了240多亿港元。华润前后签了两个协议，就赚了200多亿港元。
“至于未来，虽然商业总会有不确定性，但未来不管华润啤酒如何发展、市值有多高，都和这笔交易有至关重要的关系。”他说。
三是为喜力集团在中国的发展，提供了一个很好的平台。
2018年8月3日，在双方签订股权交易的框架性协议的当天，喜力召开会议表示，在未来五年内，中国啤酒被预测为对高端啤酒增长贡献最大的市场。在高端化的背景下，中国的组合产品正在增长，需要国际品牌和成本最优化。所以，华润啤酒和喜力的合作会促进华润啤酒的高端化战略，开启喜力品牌在中国的潜力。
去年12月16日，浙江省嘉兴市政府与华润（集团）有限公司签约。根据协议，华润雪花啤酒规划3亿元左右，将喜力啤酒在浙江嘉善的工厂产能从20万千升扩建到30万千升。
2月12日，喜力集团公布2019年财报。财报显示喜力品牌在亚太地区去年的营业收入同比增长10.9%。
