为了欢迎中国股票回家，港股进行了一系列政策改革。6月12日，a股创业板注册制正式落地。鉴于创业板股票加增量改革以及科创板的经验，市场普遍预期创业板注册制改革与首批上市公司出现的间隔时间会更短。
对于参与改革的股权激励上市公司，本文将重点梳理——创业板注册制落地后的股权激励制度改革的亮点内容，并就改革内容给出易参解读。
创业板上市公司持续监管办法(试行)
为规范企业股票、存托凭证及其衍生品种在深圳证券交易所(以下简称本所)创业板上市后各方行为，支持和引导企业更好发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，第一条 制定本办法。
第二条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依照《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》等法律法规、本办法及中国证监会其他有关规定，对创业板上市公司(以下简称上市公司)及相关主体进行监督管理。中国证监会其他相关规定与本办法规定不一致的，适用本办法。
根据《证券法》、本办法等相关规定，第三条 证券交易所建立了以股票上市规则为核心的创业板持续监管规则体系，并在持续信息披露、股份减持、并购重组、股权激励、退市等方面制定了具体实施细则。上市公司应当遵守交易所持续监管实施细则。
第四条 上市公司应保持健全、有效、透明的治理体系和监督机制，确保股东会、董事会和监事会的规范运行，督促董事、监事和高级管理人员忠诚勤勉地履行职责，保护全体股东的合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的基本权益。
第五条 上市公司控股股东和实际控制人应当诚实守信，规范权利行使，严格履行承诺，维护公司独立性，维护公司和全体股东的共同利益。
第六条 上市公司应积极回报股东，并根据自身条件和发展阶段制定和实施现金分红、股份回购等股东回报政策。
第七条 上市公司设立表决权差异安排的，应当在其章程中约定特别表决权股份持有人的资格、特别表决权股份与普通股表决权比例的安排、持有人可以参加表决的股东大会事项范围、特别表决权股份的锁定安排和转让限制、特别表决权股份与普通股的转换。章程对上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。上市公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排;特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露。交易所应当就特殊表决权股份公司的上市条件、表决权差异的设定、存续及调整、信息披露、投资者保护事项等制定相关规定。
第八条上市公司控股股东、实际控制人应当配合上市公司履行信息披露义务，不得要求或者协助上市公司隐瞒应当披露的信息。
第九条 上市公司筹划的重大事项存在不确定性，立即披露可能损害公司利益或误导投资者，且相关内幕信息知情人已书面承诺保密的，上市公司可暂不披露，但最迟应在最终决议形成、最终协议签订或交易确定时披露
第十条 上市公司应充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司不盈利的，应当充分披露不盈利的原因，以及对现金流、业务发展、人才吸引、团队稳定、R&D投资、战略投资、生产经营可持续性的影响。
第十二条 除依法需要披露的信息之外，上市公司和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。上市公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，上市公司不得利用该等信息不当影响公司股票价格，并应当按照同一标准披露后续类似信息。
第十三条 上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。
第十四条 上市公司和相关信息披露义务人适用中国证监会、交易所相关信息披露规定，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以依照相关规定暂缓适用或者免于适用，但是应当充分说明原因和替代方案。中国证监会、交易所认为依法不应当调整适用的，上市公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。
第十五条 股份锁定期届满后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份(以下简称首发前股份)以及上市公司向特定对象发行的股份，应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定。
第十六条 上市时未盈利的上市公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持首发前股份的锁定期应当适当延长，具体期限由交易所规定。
第十七条 上市公司存在重大违法情形，触及重大违法强制退市标准的，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守交易所相关股份转让的规定。
第十八条 上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
第十九条 上市公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核通过后报中国证监会注册。中国证监会收到交易所报送的审核意见等相关文件后，在五个工作日内对上市公司注册申请作出予以注册或者不予注册的决定，按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。
第二十条 上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。上市公司实施重大资产重组，构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的，置入资产的具体条件由交易所制定。
第二十一条 上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
第二十二条 实施重大资产重组或者发行股份购买资产的上市公司为创新试点红筹企业，或者上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据。上市公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组或者发行股份购买资产，可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。
第二十三条 交易所应当制定符合上市公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准，并依法对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。
第二十四条 上市公司发行优先股、定向可转债、定向权证、存托凭证购买资产或者与其他公司合并的，参照适用本办法;本办法没有规定的，适用《重组办法》等有关规定。
第二十五条 上市公司以本公司股票为标的实施股权激励的，应当设置合理的考核指标，有利于公司持续发展。
第二十六条 单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女，作为上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明上述人员成为激励对象的必要性、合理性。
第二十七条 上市公司授予激励对象的限制性股票，包括符合股权激励计划授予条件的激励对象在满足相应条件后分次获得并登记的本公司股票。限制性股票的授予和登记，应当遵守交易所和证券登记结算机构的有关规定。
第二十八条 上市公司授予激励对象限制性股票的价格低于市场参考价百分之五十的，应当符合交易所有关规定，并应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
第二十九条 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的百分之二十。
第三十条 上市公司应当建立完善募集资金管理使用制度，按照交易所业务规则持续披露募集资金使用情况。
第三十一条 上市公司控股股东、实际控制人质押公司股份的，应当合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定，不得侵害公司利益或者向公司转移风险，并依据中国证监会、交易所的规定履行信息披露义务。
第三十二条 上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务人、内幕信息知情人等相关主体违反本办法的，中国证监会根据《证券法》等法律法规和中国证监会其他有关规定，依法追究其法律责任。
第三十三条 中国证监会将遵守本办法的情况记入证券市场诚信档案，会同有关部门加强信息共享，依法依规实施守信激励与失信惩戒。
第三十四条 上市公司根据自身定位和发展需要，可以申请转板至其他板块上市。具体规则另行制定。
第三十五条 本办法自公布之日起施行。
图：《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
创业板改革并试点注册制的消息自4月份发布以来，相关规章也开始向社会公开征求意见。
2020年6月12日，证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》和《证券发行上市保荐业务管理办法》，自公布之日起施行。
修改完善后的《创业板上市公司持续监管办法(试行)》共三十五条。主要内容包括：
一是明确适用原则，创业板公司应遵守上市公司持续监管的一般规定，但《创业板持续监管办法》另有规定的除外。
二是明确公司治理相关要求，并针对存在特别表决权股份的公司作出专门安排。
三是建立具有针对性的信息披露制度，强化行业定位和风险因素的披露，突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。
四是明确股份减持要求，适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。
五是完善重大资产重组制度，明确创业板上市公司并购重组涉及发行股票的实行注册制，并规定重组标的资产要求等。
六是调整股权激励制度，扩展可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制，并进一步简化限制性股票的授予程序。其中，股权激励制度改革也是本次创业板上市公司持续监管改革的重点之一，主要是从以下四个方面提升了股权激励灵活性。
将股权激励比例上限从10%提升至20%。
允许持股5%以上股东成为激励对象。
允许限制性股票授予价格低于市场参考价的50%。
简化激励实施流程，允许在满足相应获益条件后，将授予股份分次登记至激励对象名下。
易参解读
1.提高股权激励比例
股权激励比例的上限提升，可以减轻成长型公司持续推出多期激励计划的政策压力，支持创新型企业实施更大力度的人才激励，有利于公司完善人才绑定机制、提升核心竞争力。
2.扩充激励对象的范围
激励对象的范围调整，明确持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。这有助于持续激发关键核心人员对公司业务拓展、研发创新的正向作用。
3.提高授予价格的灵活性
降低授予价格的限制，能有效支持公司建立灵活自主的激励定价机制，并减轻股价波动对激励效果的影响。这也可以有效减轻员工参与激励计划的资金压力，增加实施流程的便利性。
4.新的股权激励工具更合理
取消了60日之内授予权益并完成授予登记的限制。平常在主板上市的“限制性股票(又称为第一类限制性股票)”在授予后即需完成变更登记，股票所有权发生转移。先授予登记的缺陷在于，若届时公司未达到激励条件或者激励对象离职，会触发回购注销已授予股票的程序，较为繁琐。
现在改革后，限制性股票可以在授予时不进行登记，而是在满足了一定条件后，再登记给激励对象。此类限制性股票又被称为“第二类限制性股票”，是一种结合了“第一类限制性股票”的价格优惠和“期权”不用提前出资的优点为一身的激励工具。
总结：
长期以来A股被诟病上市规则不与时俱进，导致各类同股不同权的新兴行业企业无法在A股上市，只能远走美股港股。现在创业板注册制的改革和落地，是新时代市场对制度需求的必然选择。
股权激励制度的新突破，会促使更多企业认识到股权激励在公司发展中的重要性，完善的新规则也将能够满足更多企业的股权激励需求，可以预见，未来创业板上市的公司中实施股权激励的公司比例定会增加。
