为进一步提升公司核心竞争力，武汉明德生物科技有限公司(以下简称“公司”或“明德生物科技”)拟非公开发行股票，拟募集资金总额不超过82119.58万元。公司使用本次非公开发行股票募集资金的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币821，195，800元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入的资金金额，公司将根据实际募集资金净额及项目的轻重缓急，调整并最终确定各项目的具体投资项目、优先顺序及具体投资金额，公司以自筹方式解决募集资金不足的问题。本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进展的实际需要，以自筹资金先行投资，待募集资金到位后，按相关法律法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
(一)体外诊断产品建设项目
1、项目的基本情况
(1)项目名称：体外诊断产品建设项目
(2)项目投资：总投资44624.14万元，拟募集资金44624.14万元(拟募集资金不含公司第三届董事会第十四次会议前已投入的资金)。
(3)项目建设期：30个月
(4)项目选址：公司上市前购买的武汉市东湖新技术开发区九龙中路以东、深墩五路以南地块，面积31830.68平方米。
(5)项目实施主体：武汉明德生物科技有限公司
(6)项目主要产品：化学发光诊断试剂及配套仪器、血气诊断试剂及仪器、分子诊断试剂及仪器。
(7)预计销售：项目投产后，预计年销售收入增加约113，232.15万元，年净利润增加约30，746.34万元。
2.项目主要投资计划
本项目总投资44624.14万元，其中建设投资39702.51万元，初始流动资金4921.62万元，具体如下：
3.项目建设的必要性
(1)抓住行业发展机遇，实现公司快速发展
体外诊断产业是传统产业与生物医学工程、电子信息技术、现代医学影像技术相结合的多学科、知识密集型、资本密集型的高新技术产业。近年来，随着各种新技术的快速发展和大多数国家医疗保险政策的逐步完善，体外诊断行业发展迅速。
我国体外诊断行业虽然起步较晚，但在医疗卫生事业投入不断增加的背景下，保持了较高的增长速度。特别是随着今年新型冠状病毒的爆发，检测速度快、检测成本低的体外诊断试剂盒成为检测新冠肺炎的重要手段，引起了政府和社会的关注。5月下旬，国家发展改革委会同卫生健康委、中医药局联合发布《关于印发公共卫生防控救治能力建设方案的通知》，明确要求各省重点改善1家县级医院(含县级中医医院)基础设施条件。对于县级医院发热门诊、急诊科、住院部、医技科室，将更新医疗设备，完善县级医院传染病科和相对独立的传染病病区检验检测设备配置
高快速检测和诊治水平。政府和社会对于公共卫生防控体系建设的重视，将大大推动体外诊断行业的发展，体外诊断仪器及试剂产业也将迎来发展机遇。本项目的实施有利于公司抓住行业发展的战略机遇，提高公司的市场影响力与知名度。（2）优化产品结构，增强公司的核心竞争力
作为体外诊断领域综合解决方案引领者，发行人主要从事体外诊断试剂和诊断设备的自主研发、生产和销售，多年以来，发行人始终坚持以专业研发为驱动，以多重技术平台和差异化高品质医疗产品为依托，从早期的高通量智能化POCT领导者延伸至分子诊断、化学发光、血气分析等更为全面丰富的核心产品矩阵，并向第三方检验服务、医疗信息化平台建设服务拓展，构建“产品+服务+平台”一体化经营模式。
募投项目中的产品包括包式血气分析平台（PT1000）、全自动核酸工作站、全自动化学发光分析仪等体外诊断仪器及配套试剂，能大幅缩短与国际先进水平差距，打破国外产品垄断局面，增强国产产品的国际市场竞争力，提升行业整体技术水平。与进口产品相比，募投项目的体外诊断仪器具有高性价比优势，将有利于配套的试剂盒产品在市场上的推广。通过实施本项目，公司将在现有体外诊断设备及试剂产品的基础上，重点加大化学发光试剂及检测仪器、血气分析试剂及检测仪器、分子诊断试剂及检测仪器的产业化生产，从而优化公司的产品结构，促进仪器、试剂以及检测服务的一体化发展，增强公司的核心竞争力。
（3）提升生产工艺水平，满足公司未来发展需要
发行人目前已经构建了多重抗体标记技术、化学发光免疫技术、电化学技术、微流控技术、复杂运动机械的时序控制技术、磁分离及清洗技术、高精度信号采集及数据处理技术、精确温控技术、高性能低功耗的心电前端采集技术、自动心电诊断技术、冻干技术、多重荧光PCR技术等核心技术平台，并依托上述技术平台建立多元化的免疫产品线、化学发光产品线、分子产品线等全面产品线。除了既往成熟的产品线以外，近年来不断增加的产品线使发行人逐步具备差异化竞争能力，如：发行人推出国内唯一获批湿式血气分析仪，实现高精尖领域进口替代；全血化学发光技术能够实现化学发光技术和POCT应用场景的完美结合，既有POCT应用操作简便、检测快速的特点，又有化学发光检测灵敏度高和精密度高的优势，产品种类不断丰富。
随着市场对发行人产品需求的快速增加，现有厂房和设备已无法满足生产需要，在一定程度上制约了发行人的成长，加之各产品的生产工艺不同，部分工序不能实现自动化，产品的质量和成本控制方面也难以标准化。通过实施本项目，一方面通过建设布局合理的生产车间，引进先进的生产、检测设备从而提高生产效率、确保产品的稳定性和可靠性；另一方面可以实现规模化生产，降低产品的单位成本，形成规模效益，增强发行人在行业竞争中的成本优势，为发行人未来发展奠定良好基础。
4、项目建设的可行性
（1）本项目实施受国家产业政策及规划的支持
本项目生产的体外诊断仪器和试剂是体外诊断行业的重要组成部分，属于国家重点支持的高新技术领域，受国家行业规划和产业政策的鼓励和支持。相关的国家或行业发展规划及产业政策如下：
（2）公司拥有先进的技术与强大的研发能力
公司注重技术研发工作，扩充专业研发队伍，不断加大研发投资力度，经过多年的发展和沉淀，公司在体外诊断仪器及试剂的技术方面建立起深厚的积累，实现了多项技术创新和突破，掌握了全血滤过技术、多重抗体标记技术、化学发光免疫分析技术、电化学技术、微流控技术等技术，并依托上述技术建立起建立多元化的免疫产品线、化学发光产品线、分子产品线等全面产品线。与此同时，公司始终注重研发体系的建设和完善，通过制定科学合理的人才招聘方案，提供优厚的薪酬待遇，积极引进专业技术研发人才进行产品自主研发，逐渐形成了以归国博士为主体的精英研发团队，建立了高效的研发项目管理模式，可将研发成果快速转化为实际生产力，逐步形成了覆盖POCT分子诊断化学发光血气分析等完善的产品组合，为公司的快速发展奠定了坚实的基础。
凭借先进的技术与强大的研发能力，公司荣获了“国家科技部创新基金资助企业”、“国家科技部重点专项立项企业”、“国家高新技术企业”、“湖北省知识产权示范企业”、“湖北省企业技术中心”、“湖北省支柱产业细分领域隐形冠军科技小巨人”、“武汉市企业研究开发中心”、“东湖开发区3551人才企业”（5人获批）、“东湖开发区瞪羚企业”、“东湖开发区创新发展优秀企业”等荣誉称号。公司已熟练掌握募投项目建设所需的技术，保证募投项目能够顺利实施。
（3）公司拥有稳定的客户基础
公司采取经销和直销相结合的销售模式，以经销为主，直销为辅。公司建立了较为完善的营销管理体系，设置了营销中心专门负责经销商的发展、培训和管理工作，协助经销商对终端客户提供产品技术服务，并通过客户的反馈需求不断完善自身产品；与此同时，公司组建了一支精干的销售团队，不断加大对国内各级医院、卫生服务中心、社区门诊等医疗机构直销业务的开发力度。凭借专业的销售经验、对市场痛点的准确把握、高质量的产品以及优质的服务，公司积累了众多优质客户并赢得了客户充分的信赖和肯定。2020年公司借助新冠试剂检测契机，新增了1,000余家医疗机构客户，截止目前发行人业务覆盖中国超过6,000医疗机构，与主要客户的合作关系较为稳定。同时在亚洲、欧盟、南美、非洲等多个区域实现销售覆盖。通过与这些客户的良好合作所树立的典范，为公司进一步开拓其他客户提供了便利。对于公司募投项目增加的产能，公司有能力通过现有客户的维护和潜在客户的挖掘来进行消化。
5、项目经济效益分析
体外诊断产品线建设项目实施达产后年均可实现销售收入113,232.15万元、净利润30,746.34万元，税后内部收益率（IRR）是28.84%，考虑资金的时间价值后，税后投资净现值（NPV）是66,074.75万元，税后动态投资回收期为7.00年（含建设期），上述项目的内部收益率较高，净现值为正，动态投资回收期合理。项目各项经济效益指标见下表：
（二）医疗健康信息化项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：医疗健康信息化项目
（2）项目投资：总投资21,995.44万元，拟投入募集资金金额21,995.44万元（拟投入募集资金金额不包括公司第三届董事会第十四次会议前已投入的资金）。
（6）项目主要产品：医疗信息化软件产品、移动心电设备产品
（7）预计销售额：项目达产后，预计新增年销售收入约27,000万元，新增年净利润约6,539.40万元。
2、项目主要投资计划
本项目总投资21,995.44万元，其中建设投资19,727.46万元，铺底流动资金2,267.98万元，具体如下：
3、项目建设的必要性
（1）积极布局医疗信息化，满足客户需求
近年来，公司在急危重症救治领域成绩显著。公司在国内较早推出智能高通量POCT设备，并先后通过欧盟CE认证和ISO13485质量管理体系认证，取得并拥有CFDA注册的快速诊断试剂产品30余项，目前产品已全面覆盖心脑血管疾病、感染疾病、肾病、糖尿病、健康体检和妇产科等多个领域，系国内体外诊断产品线较丰富的企业之一，凭借在体外诊断领域的布局，公司已成功为多地大型医疗机构打造了胸痛中心、卒中中心等一体化平台。
然而，现实中急危重症患者由于发病突然且救治时间窗短，对于POCT需求尤为迫切，急需快速诊断检测，因此医院及其他医疗机构亟需通过建立完善的急危重症信息化平台，打破科室、医院间信息壁垒，提升医护人员协同效率，以缩短POCT诊断检测时间，实现急危重症快速救治。通过本项目的建设，公司将进一步布局医疗信息化领域，将自主研发的心电图机、POCT设备与急危重症信息化平台完美结合，从而满足广大医疗机构客户实现对急危重症患者的快速检测、治疗等需求。
（2）响应国家政策，顺应市场发展趋势
近年来，在云计算、大数据、移动互联网等新信息技术不断发展的背景下，国家及地方政府陆续出台《全国医院信息化建设标准与规范》、《关于开展紧密型县域医疗卫生共同体建设试点的指导方案》等一系列的医疗产业政策，提出以“互联网+”、大数据等信息技术为手段，构建医疗信息化平台，实现智慧医院的目标。在国家政策的支持下，医疗信息化的产品和服务不断创新，涌现出智能辅助诊断、健康监测、移动医疗、信用医疗、远程医疗、远程监护等新的医疗信息化领域，在提高医疗服务能力与效率、改善医疗服务质量的同时，极大地拓宽了医疗信息化的深度和广度。
医疗信息化的建设还可以将医疗服务、人口健康管理、养老、医疗保险以及相关服务进行有机整合，从而带动整个医疗健康服务业运作和盈利模式的创新。因此，对于医疗领域企业而言，实现产品、服务以及盈利模式的创新已经成为保持市场竞争力的重要途径。通过本项目的建设，公司将业务拓展至医疗信息化领域，既响应了国家产业政策导向，又顺应了市场发展趋势，有利于提高公司的市场竞争力。
（3）有利于提升公司持续盈利能力和综合竞争实力
自成立以来，公司便专注于为客户提供体外诊断试剂及配套仪器产品和急危重症救治一体化、PCR实验室、智能化发热门诊建设等医疗服务。近年来，公司在现有业务基础上，积极在医疗信息化领域布局，致力于为医院等客户提供包括软件开发、系统集成、技术服务业务等领域的医疗信息化技术整体解决方案。本项目的建设，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，与公司现有业务形成互补，有利于提升公司综合竞争实力，对公司的发展战略具有积极作用。本项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够与客户形成长期合作关系，提升公司持续盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力。
4、项目建设的可行性
（1）国家产业政策及规划的支持
医疗信息化是医疗改革的发展方向，国家相关部门高度重视并持续优化医疗信息化产业的规划与建设。国务院、工信部先后发布《关于印发进一步改善医疗服务行动计划（2018-2020年）的通知》、《关于进一步加强脑卒中防治相关工作的通知》、《2019年深入落实进一步改善医疗服务行动计划重点工作方案》、《全国医院信息化建设标准与规范》、《关于开展紧密型县域医疗卫生共同体建设试点的指导方案》等一系列医疗信息化发展规划及顶层设计文件，以促进我国医疗信息化产业的发展。随着这些政策的逐渐实施，产业结构的不断调整升级，我国医疗信息化行业将迎来良好机遇和广阔的发展空间。
（2）公司的客户积累
近年来，公司依托于持续的技术创新、高性价比的产品、快速响应能力和优质的售后服务不断发展壮大，并将业务延伸到急危重症领域信息化服务，为医院提供包括软件开发、系统集成、技术服务业务等在内的信息技术整体解决方案。目前，公司在医疗信息化领域已与武汉同济医院、南京医科大学附属第二医院等全国知名医院建立合作关系，业务覆盖重庆、云南、湖北等地多家大三甲医院，并计划在近年实现覆盖1,000家以上医疗机构，形成了稳定的客户群体，具备一定的行业影响力。
（3）公司的技术积累
公司坚持自主研发和创新的发展路线，紧密跟踪下游各应用领域的发展趋势，积极布局医疗信息化领域。经过多年的发展和沉淀，公司在医疗信息化领域积累了深厚的技术。通过持续的研发投入，公司形成了一系列自主研发的核心技术，并将其固化为知识产权。截止目前，公司在医疗信息化领域已取得2项专利，已经受理和正在审查中的发明专利共计6项，已累计获得32项软件著作权。此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式，这些都为本项目的实施提供了充足的技术支持。
5、项目经济效益分析
医疗健康信息化项目实施达产后年均可实现销售收入27,000万元、净利润6,539.40万元，税后内部收益率（IRR）是16.89%，考虑资金的时间价值后，税后投资净现值（NPV）是7,428.49万元，税后动态投资回收期为11.04年（含建设期），上述项目净现值为正，动态投资回收期合理。项目各项经济效益指标见下表：
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金15,500.00万元。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司业务规模的快速增长需要流动资金投入
公司在体外诊断行业中已具有较强的竞争地位，报告期内，公司营业收入保持持续快速增长的态势，2018年、2019年和2020年前三季度公司营业收入分别为17,638.14万元、18,115.54万元和64,016.75万元，同比上年度分别增长6.82%、2.71%和358.07%。随着公司业务规模的不断扩大，公司主营业务经营所产生的应收账款、存货以及市场开拓、研发投入、人力支出等营运资金需求将持续增加，给公司带来一定的资金压力。
（2）提高公司风险抵御能力
公司所处体外诊断行业属于技术密集型行业，所需技术具有研发周期长、投资大、审批流程长等特点。在销售阶段，公司面临市场竞争风险、产品更新换代风险、宏观或行业政策环境变化带来的销售风险等因素，为了更好应对以上风险，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，充足的资金也有助于公司抢占市场先机。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于优化公司产品结构，扩大生产规模和服务能力，增强公司的盈利能力，加深公司与客户的合作关系，提高公司的管理能力及运营效率，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资金压力得到一定程度的缓解，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。同时，随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司的生产能力及规模将得到提高，公司整体盈利能力将得到较大提升，进一步巩固自身的行业地位，有利于公司为股东创造更多的回报。随着竞争优势的加强、盈利水平和经营业绩的提升，将进一步改善公司的财务状况。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金拟投资项目符合国家产业政策及行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，有利于优化和拓宽公司的生产和服务能力，提升公司的综合竞争实力，对公司的长远发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。因此，本次非公开发行股票的募集资金运用是必要且可行的。
武汉明德生物科技股份有限公司董事会
2021年4月2日
证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2021-014
武汉明德生物科技股份有限公司2020年
非公开发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行于2021年4月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，公司2019年归属于母公司所有者的净利润为4,152.58万元，假设2020年归属于母公司所有者净利润与2019年持平，假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年增幅分别按0%、50%和100%计算，该假设不代表公司对未来业绩的判断，亦不构成公司的盈利预测；
（4）公司2019年度现金分红金额为665.85万元，已于2020年5月实施完毕；公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予已登记完成，授予日为2020年9月，共发行242万股，募集资金净额4,939.22万元。除上述利润分配和股权激励事项外，不考虑其他因素所导致的股本变动；
（5）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次非公开发行拟募集资金总额为82,119.58万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为69,005,147股，本次发行的股份数量上限为20,701,544股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到89,706,691股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定）；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；
（8）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（9）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、 积极进行技术创新，巩固差异化领先产品线优势
自2008年进入体外诊断领域以来，经过10多年的努力，公司已成长为国内知名的体外诊断产品提供商。本次非公开发行后，公司继续贯彻落实既定的发展战略，积极把握市场机遇，聚焦体外诊断产业，积极进行技术创新，结合市场需求在细分领域开发差异化创新产品，不断完善和优化产品结构，持续扩大优势产品的市场占有率，巩固差异化领先产品线优势，实现良好的现金流回报。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
在国家政策大力推动医疗器械进口替代、分级诊疗、五大中心建设等背景下，公司顺应政策变化，抓住体外诊断快产业速发展的红利期，制定的募投项目“明德生物体外诊断产业园项目”和“医疗健康信息化项目”，是公司实现战略布局的重要一步，将在推动公司技术持续创新、全面提升生产和服务能力的基础上，进一步增强公司的综合竞争实力，符合公司发展规划。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目投资进度，推进募投项目的顺利建设，争取早日达产并实现项目预期效益，增加股东回报。
3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司近年来实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提高资金的使用效率；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本；加强预算管理，节省公司的各项费用支出。通过实施以上管理措施，控制公司经营和管控风险，不断提升公司经营效率与盈利能力。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
6、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31 号）等文件的要求，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）持股5%以上的股东关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，持股5%以上的股东陈莉莉、王颖承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
2021年4月2日
证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2021-012
武汉明德生物科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2021年4月2日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知已于2021年3月31日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到董事7名，实际出席公司会议的董事7名，会议由董事长陈莉莉女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
2020年非公开发行A股股票相关事项经公司第三届董事会第十四次会议及2020年第四次临时股东大会审议通过，并第三届董事会第十五次会议审议进行相应修改。公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对本次发行股票方案中各募集资金投资项目的“拟投入募集资金金额”及“募集资金总额”进行相应的调整，涉及调整的内容具体如下：
募集资金投向
调整前：本次非公开发行募集资金总额不超过84,619.58万元，扣除发行费用后用于以下项目：
如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分将由公司以自有资金或银行贷款解决。在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
调整后：本次非公开发行募集资金总额不超过82,119.58万元，扣除发行费用后用于以下项目：
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议并通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案（修订稿）》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案（修订稿）》，具体如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行之日起12个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过发行前总股本的30%（含本数），即不超过20,701,544股（含本数），且募集资金上限为82,119.58万元（含本数）。在前述范围内，董事会根据股东大会授权和实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过82,119.58万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
注：拟投入募集资金金额不包括公司第三届董事会第十四次会议前已投入的资金。
（7）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司<2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意公司编制的本次非公开发行股票预案文件。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司<2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
公司董事会成员认真审阅了《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，一致认为该分析报告符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司实际情况及战略需求，符合公司及全体股东利益。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司<2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》
公司董事会成员认真审阅了《关于公司<2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》，一致同意公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行的分析以及制定的具体填补回报措施。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告（修订稿）》。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第十五次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2021-015
武汉明德生物科技股份有限公司
关于公司2020年非公开发行A股
股票预案修订说明的公告
武汉明德生物科技股份有限公司于2020年11月19日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议，并于2020年12月7日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了公司2020年非公开发行A股股票的相关议案，并同意授权公司董事会办理公司 2020 年非公开发行A股股票的相关事项。
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司于2021年4月2日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并对本次非公开发行A股股票预案进行相应修订，将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过84,619.58万元调整为不超过82,119.58万元，其中，将“补充流动资金”项目金额由18,000.00万元调整至15,500.00万元，其余项目募集资金金额不发生变动。修订后的非公开发行股票预案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站披露的《武汉明德生物科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。现将本次预案修订的主要情况说明如下：