创业板退市制度

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1、目录摘要.1引言3一、创业板退市制度的涵义及完善创业板退市制度的必要性3（一）创业板市场的涵义.3（二）中国创业板市场的发展历程4（三）创业板退市制度的含义4（四）建立完善创业板市场退市制度的必要性5二、海外成熟创业板退市机制及经验借鉴.9（一）英国AIM另类投资市场.9（二）日本市场11（三）美国市场12三、我国创业板市场退市制度现状分析.14四、政策建议.18（一）规范上市公司与注册会计的行为.18（二）对创业板企业的高管，工作年限应有要求.19（三）考察上市公司退市应考察主营业绩和非主营收益19（四）制定。

2、出公司高管与中介机构的问责制.19（五）加强信息披露制度.20参考文献.22致谢语.24我国创业板市场退市问题探析我国创业板市场退市问题探析专业：金融学姓名：魏子涵指导教师：张建深、王臣摘摘要要创业板市场于2009年10月30日正式成为我国证券市场的一员，至今为止已经有309家股票在创业板上市。但由于我国创业板市场起步较晚，虽然深交所已于2012年4月20日发布了创业板股票上市规则(2012年修订)，并于2012年5月1日正式实施。但我国刚刚起步的创业板市场退市制度依然没像海外创业板市场一样完善，仍旧存在一些问题，并没有。

3、像纳斯达克市场，市场等的退市机制那样在在保护市场和投资者方面起到了不容忽视的作用。本文将从目前国外创业板的退市制度以及我国创业板将如何建立更加完善的退市制度等方面来为我国创业板市场退市制度的制定提出建议。关键字：创业板市场，退市机制，对策分析,。

4、,,(),andformallyimplementedonMay1,2012.GEMexitpolicyinChinayethasntbeenasperfectastheoverseassecondboardmarketandstillhassomeproblems.Ithasnotpl。

5、ayedarolethatcannotbeignoredinprotectingmarketsandinvestorsliketheNasdaqmarket,JASDAQmarket.ThisarticleaimsatputtingforwardsuggestsforGEMdelistingsysteminourcountryintheaspectsfromthecurrentforeignGEMdelistingsystemandhowourcountryestablishedandimprove。

6、damoreperfectdelistingsystem.KeyWords：GEMDelistingmechanismCountermeasures引言创业板GEMboard是仅次于主板市场的二板市场，是专门为专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，重点支持具有自主创新能力的公司上市，在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别11。创业板市场最大的特点就是上市条件较主板市场宽松，严要求运作，主要是为有发展潜力的高科技企业提供融资渠道，使新兴产业得到发展。而在2。

7、009年10月30日备受瞩目的创业板市场终于在这一天被深圳证劵交易所正式推出成为中国资本市场的一员，中国创业板市场从成立至今为我国经济的发展、优化市场资源配置等方面带来了不容忽视的贡献，但由于起步较晚所以至今中国创业板市场都没有形成完善的退市制度，而不完善的退市制度是中国创业板市场的不得不面对的一块“硬伤”。一、创业板退市制度的涵义及完善创业板退市制度的必要性（一）创业板市场的涵义创业板市场（GEM），也称二板市场，是一种区别于主板市场的前瞻性市场22。GEM着重于协助高科技、新能源等新兴产业，在该板上市的大多是企业经营历史较短和经营规模较低。

8、但发展前景与增长潜力巨大的创新增长型公司33。（二）中国创业板市场的发展历程中国创业板市场较海外创业板市场成型较晚，我国创业板市场真正开始于2009年10月30日，中国创业板发展至今也不足3年，但作为中国多层次资本的重要组成部分，在这短短的几年时间里创业板市场就为推动我国经济改革、调整我国原有不合理产业结构作出了突出的贡献，并为创新型企业借助融资平台提高技术创新能力,提高自身的竞争力作出了不可磨灭的贡献。截止到2011年5月1日，在深圳创业板市场上市的公司从最初的36家增长到现在的309家。这三百多家的上市公司几乎涵盖了主板市场上市股。

9、票所拥有的一切行业，由此我们可以看出中国的创业板市场已由开办初期的单一类市场发展成为如今的大型综合性证券投资市场。创业板发展至今，从历年的数据中我们可以看出创业板市场的市盈率从开始的居高不下转变成现在的呈明显下降趋势，说明中国投资者从刚开始的盲目“疯投”到现在的理性投资，这说明创业板市场的各项信息披露机制正在逐渐成熟，创业板正朝着具有强有力的监督，合理规范的市场运作的合格健康证券投资市场方向迈进。（三）创业板退市制度的含义创业板市场上市股票的退市标准或许与主板市场上市股票的上市标准有很大不同，但创业板市场退市制度的涵义却与主板市场并无太大区别。不论是主板市场或是二板市场。

10、（创业板市场）的上市公司退市其本质原因也都不外乎分成以下三种：其一是被迫退市也就是上市公司不符合继续在该证券市场中继续运作，故而剥夺其在该市场中供投资者买卖的权利予并将创业板退市制度其清除出该市场。其二是自动退市，当上市公司的资本或股票被个人投资者，机构投资者（非上市公司）大量收购使该公司失去绝对控股权从上市公司自动变为非上市公司。其三是主动退市，即原来在多个市场上挂牌交易的公司,由于某种原因主动向交易所申请退出一个市场，经交易所批注同意后该公司自动退出该市场（四）建立完善创业板市场退市制度的必要性创业板市场退市制度的建立关乎到资本市场和，投资者，创业板上市公司这三方共同的利益。如果。

11、中国能建立一个拥有完善严密的退市标准，分明完善的退市审批权限以及清晰合理的退市程序的创业板退市制度，那么就可以有效的保障三方利益，反之这会对这三方各自带来不同程度的影响。1.完善的创业板退市制度对资本市场的影响（1）有利于资本市场的配置功能的充分体现资料显示，在海外成熟的创业板市场，例如美国纳斯达克市场，英国的AIM市场等上市的股票其退市率远远超过了在该国的主板市场上市的股票甚至超过了同期在此市场上市的股票数量。2003年2007年这四年之间，在美国的Nasdaq市场退市公司数为1284家,退市率大约保持在每年8%左右，超过了同样在这四年间该市场新上市公司。

12、1238家的数量33。甚至自从2008年全球金融危机爆发后，很多知名的老牌“劲旅”像FannieMae，FreddieMac，雷曼兄弟等也加入到了“退市大军”之中。如果中国创业板向海外成熟创业板市场那样拥有完善的退市制度，就会使资金涌向真正需要它的发展空间大并具有发展潜力的的高科技企业而不是浪费在发展空间小，成长性得不到充分体现的“劣质”公司身上，从而使资本市场可以对资金流向的引导并对资源配置发挥导向性作用，使资本市场的资源优化配置功能得到充分的展现。完善的创业板退市制度可以有效地防止创业板上市公司一味的追求盈利最大化从而引发得造成借壳资源遭爆炒，内幕交。

13、易等严重损害投资者利益的现象出现，有利于建立一个透明高效、结构合理、机制健全、功能完善、运行安全的资本市场，并能更好的体现“优胜劣汰，适者生存”的资本市场的“自然法则”。（22）杜绝“三高问题”破坏资本市场的“定价功能”“三高问题”（高发行价、高超募率、高市盈率）是由创业板公司的发行人、询价机构、保荐机构、承销商等共同造成的。询价机构，发行人，保荐机构与承销商为了在创业板上市肆意推高创业板上市公司的资产价值，从而加剧了市场巨大的潜在风险。由于没有完善的退市制度保荐机构可以肆意的为新股定价而不考虑该定价的科学性与合理性，高额的发行价和超高市盈率使上市公司真正的资。

14、产价值隐藏在一片虚高里，加剧了市场巨大的潜在风险。长此以往下去创业板市场上市的企业会不务正业,失去诚信,导致业绩下降，并且可能已经上市便破发并持续股价下降。投资者普遍认为能产生共投资回报的资本，应对的定价就高，反之，定价就低。但是由于“三高”问题的出现导致只要在创业板上市的公司，就可以享受高发行价，这严重破坏了资本市场的“定价功能”。“定价功能”的破坏使得市场并不能真的体现股票的价值，由此造成的危害也会接踵而至严重破坏资本市场的正常秩序。如果拥有完善的退市制度，这种保健机构肆意推高上市公司的资产价值的作假行为，像在美国纳斯达克市场该种作假行为，一经发现，就立即对该。

15、上市采取退市的惩处，并对承销商与保荐机构采取警告，罚款或取消资格的处罚。这么做便可以从根本上杜绝破坏资本市场的“三高问题”，从而保护了投资者的根本权益并且维护了资本市场的正常运作2.完善的创业板退市制度对创业板上市公司的影响（1）增强创业板市场上市公司的活力如果创业板市场形成规范标准的退市制度，那么创业板市场上市公司都会明白创业板市场的将采取“直接退市”的退市模式，不会有如主板市场退市制度那样给有退市危险的公司采取一系列如风险警示，暂停上市，恢复上市，终止上市等缓冲机制，这会使得这些早已不符合上市标准的公司没有任何机会在这一段“喘息时间”里反复操作是自己公司的股票。

16、躲过此次退市的危机。正由于这种退市陌生，创业板上市公司会因为始终存在的压力的刺激而去不断地提高公司产品的科技含量,增加其附加值,增强其产品的市场竞争力，使整个上市企业都拥有一个创先争优的活力。（2）提高创业板市场上市公司的风险意识一个完善的创业板退市制度，会使创业板上市的企业一直拥有被强制退市的忧患意识。使得这些公司不得不“居安思危”，注重公司信息披露的真实性，公司在创业板上市的股票交易的活跃性以及公司的成长性。这样一直充满危机感的企业可以使中国创业板市场迅速发展壮大的，并且能真正的为中国资本市场创汇创利。（3）有利于高新型中小企业的发展在完善的创业板退。

17、市制度下，大批上市公司由于缺乏风险意识与活力，不得不退市。这种高退市率使得投资者对创业板上市股票始终充满信心而加大该板上市股票的投资力度。投资者资金的投入会使一些真正的高成长性、科技性强、有潜力的中小型企业得到更多融资的机会而得到真正发展壮大的机会。3.完善的退市制度可以杜绝投资者遭遇“概念炒作”的风险所谓的概念炒作是指借助媒体用捏造、夸大、推测等非正常报道手段对市场“未来走向”（市场炒作的借口或自欺欺人的幌子）的深入挖掘进行有争议而无意义的批评、赞扬或爆料44。由于中国创业板市场没有完善的退市制度，使得一些中小投资者在投资时存在很大的侥幸心理,对于经营业绩不。

18、好,股价持续下降的股票还是继续持有甚至加仓,分不清自己所买入的股票是真的利好还是被别有用心的投机者用来做“概念炒作”，他们没有真正意识到自己的股票可能一文不值。由于“概念炒作”使广大投资者投资一些本没有任何投资价值的股票，这种投资者“注意力的连锁反应”使得广大投资者的根本利益受到严重损失，一些投资者的资金被“套牢”，投资者的基本权益得不到保障从而打击投资者的投资热情，使积极投资变成了消极观望。如果拥有完善的退市制度，这些股票在创业板市场完全没有生存空间，这样投资者的基本权益将不会受到侵害，没有了以为的跟风“概念炒作”可以使投资者形成正确的投资理念，从而使。

19、投资者更快的成为一个真正意义上的理性成熟投资者。二、海外成熟创业板退市机制及经验借鉴（一）英国AIM另类投资市场AIM（另类投资市场）创立于1995年，是在伦敦证券交易所管辖下却拥有自己独立的运作规则和管理机构的投资市场。AIM有两大主要特点：上市标准低监管较为宽松。AIM对申请上市的公司以往业绩和公众持股量并没有下限要求，但上市公司却必须有可以支撑该公司未来一年运营的足够资金。但AIM市场也是一个要求上市公司严格运作的市场，自2003年至2007年这四年中AIM市场也以11.6%的退市率击败了所有其他创业板市场的同期退市率成为同期退市率最。

20、高的创业板市场。AIM退市标准只有定性要求并没有量化标注要求，这些定性要求中包含信息披露制，公司经营的合法合规问题以及终身保荐人制AIM退市制度分为停牌准则以及退市标准停牌准则共4条，上市公司违反下表中其中任意一条就对该公司进行停牌处理：标准准则处理办法上市公司证券交易未能有序进行暂停上市交易所认定公司违反AIM上市规则暂停上市公司由与特殊原因并出于保护投资者的目的暂停上市上市公司由于信誉度或其他原因导致该公司股票继续交易会损害市场的声誉暂停上市若AIM上市公司股票连续停牌超过半年或者超过三十天没有保荐人就会被强制退市。（二）日本JAS。

21、DAQ市场日本佳斯达克(JASDAQ)市场成立于1998年，是亚洲运行较早的创业板市场，是日本模仿美国纳斯达克市场在店头市场基础上建立的。是日本目前仅有的也是最大的一家为中小企业、创业企业筹资的股票店头市场。日本佳斯达克市场在上市制度方面实行的有差别的上市辅导期制度、拍卖机制和做市商机制相结合的交易制度而在退市制度方是采用一种触发机制的退市制度，即当上市公司在股东人数、市价总额或净资产总额等指标低于一定的上市标准时，则该公司股票会被强制退市。日本JASDAQ市场规当上市公司出现下表情形之一时将予以摘牌退市：退市条件退市标准上市公司一年内其浮动股份数量或一年。

22、内其股东人数达不到标准浮动股达不到750万股以上或股东人数达不到800人以上在6个月内连续5天其市价总额不足未能达到5亿日元在一定时期内净资产不足连续30天不足50亿日元或者60天内连续5天不足15亿日元。上市公司有银行书面证明银行书面证明该公司交易已停止公司有异常情况发生上市公司破产重组再建或整顿公司经营发生异常上市公司因休业合并等原因造成停业公司合并合并不适当公司财务报表异常财务报表中有虚假记载或被会计师出具否定性意见违反上市合同违反上市合同股份转让受到限制或公司完全成为子公司或公司子公司化股份转让受到限制或公司完全。

23、成为子公司或公司子公司化（三）美国NASDAQ市场美国纳斯达克市场始于1971年并与2007年升级为纳斯达克交易所，是全球目前最大的电子股票交易市场。曾经的NASDAQ市场采取退市机制程序化，“高退市率”也一直是NASDAQ市场的特点，但自从网络股泡沫破灭，80%NASDQ的股票跌幅超过80%导致近四成的股票退市之后纳斯达克市场也不得不停止了程序化的退市机制钻而采取沿用至今的更严格的退市制度。在纳斯达克的市场上市的股票有两种分别为初始上市要求和持续上市要求的上市要求，而且持续上市要求是与初始上市要求相互对应的，只有符合初始上市要求的公司才能在NA。

24、SDAQ市场挂牌。上市以后,由于上市公司的状况可能会发生变化,不一定始终保持初始的状态,但起码应当符合一个最低的要求,即所谓持续上市要求,否则将会被纳斯达克予以强制摘牌。“一美元退市制”是NASDAQ市场现行的一种特有的退市制度。根据纳斯达克市场规定：如果股票每股价格不足一美元,且这种状态持续30个交易日,纳斯达克市场将发出亏损警告,被警告的公司如果在警告发出的90天里,仍然不能采取相应的措施进行自救以改变其股价,将被宣布停止股票交易55。必须强调的是在“一美元退市规则”中的“一美元”并不是一美元现金，而是NASDAQ市场用来判断上市公司是否亏损的市场标。

25、准。当纳斯达克市场的上市公司遭遇退市危机时，“聆询制”这一纳斯达克特有制度便成为纳斯达克市场为即将终止上市的公司最后机会。“聆询制”给予了被迫退市的上市公司逐级上诉的机会。上市公司在接到退市通知后45天内，有权提出上诉，逐级向纳斯达克的上市资格部、上市与聆讯审查会、全美证券商协会理事会，最后向美国证监会上诉，美国证监会的裁定会是最后结果66。“聆询制”是给上市公司留在纳斯达克上的最后机会，杜绝了监管者犯错导致错误退市的可能，使市场更加清明。从各海外成熟创业板市场的退市制度的比较中，我们不难发现以下成功经验：1、简便易行的退市程序如果创业板市场延续了主板市场那种过于。

26、繁杂的退市程序，那便会出现主板市场公司退市一拖再拖的现象从而使创业板失去了“高退市率”的生命线，带来“借壳上市”的问题。“借壳上市”是一切内幕交易等违法活动的“罪恶源头”，是对资本市场中的资源配置原则的根本性破坏。所以任何成功的创业板都不允许借壳上市现象的发生，任何该种现象在海外成熟的创业板一经发现都会受到严厉的惩罚。2、退市标准与上市标准应统一由于上市标准会对退市标准会产生极大影响，退市标准与上市标准相统一成为退市渠道畅通的前提和保障。舒畅入市机制,降低了政府干预等非市场因素对上市标准的影响。同时要加强信息披露,强调退市风险的事前防范,降低退市对市场的冲击。这。

27、样就疏通了上市公司的退出渠道,降低了退市给市场波动性带来的影响。3、多层次的证券市场的建立成功的海外创业板市场大都采取多板模式。具有一定规模和较高发展水平的公司在创业板一板市场上市,其它成长型公司在创业板二板市场上市。一板市场上市公司为二板市场上市公司的发展提供示范作用,一板市场也为规模扩大、质量提高的二板市场上市公司提供了更高层次的交易场所。三、我国创业板市场退市制度现状分析虽然中国创业板市场至今没有形成如英美创业板市场般完善的退市体系，但深交所已于2012年4月28日发布了创业板上市规则(2012年修订)，2012年5月1日正式实施。这一举动也标。

28、志着中国创业板市场拥有正式的退市标准，中国的创业板市场也在一步步的向着成熟化、规范化方向前进。在创业板上市规则(2012年修订)没出台之前，二板退市条件是根据证券法第五十六条的规定，在借鉴主板、中小企业板退市制度的基础上制定的，按照创业板股票上市规则，曾制定出11条退市条件。但在创业板上市规则(2012年修订)增加了两条反映公司规范运作情况和市场效率的退市条件，目前创业板主要退市条件如下：退市条件退市条件暂停退市暂停退市终止退市终止退市备注备注连续亏损三年四年追溯调整导致连续亏损三年四年净资产为负一年两年暂停上市缩短一年，终止上市缩短半年审计报告为否定。

29、或拒绝表示意见两年两年半未改正财务报告中的重大失误或虚假记载四个月六个月未在法定期限内披露年度报告或中期报告两个月三个月公司解散公司因故解散法院宣告公司破产公司被法院宣告破产连续120个交易日累计股票成交量低于100万股连续120个交易日出现一次即终止上市，比现行制度出现两次终止上市的时间缩短连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件解决方案公布后六个月仍不符合上市条件十二个月仍不符合上市条件公司股本总额发生变化不再具备上市条件一旦发生，即暂停上市在交易所规定的期限内不能达到上市条件36个月内累计受到交易所公开谴。

30、责三次36个月新增连续20个交易日每日收盘价低于面值连续20个交易日新增（上表为摘自创业板上市规则(2012年修订)）虽然“新十三条”比曾经的退市制度更加严格全面，但却仍旧流于形式，其中一些条件的设定会让那些并不想退市的公司有机可乘。像第一条“连续3年亏损退市”，如果公司第一年亏损，第二年也亏损，第三年如果还是亏损就会被迫退市，那么很多公司会选择在第三年不择手段的扭亏为盈，在逃过退市风险以后再亏损，此时不论这个公司亏损多大也不会被强制退市了。“新十三条”中的“股票成交价格连续低于面值创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的。

31、，其股票将终止上市”也并无太大的实际意义。此条标准是仿照美国纳斯达克市场“一美元退市制度”所指定的，但在我国创业板市场中却普遍存在发行价过高的问题。以创业板上市公司神州泰岳（）为例，神州泰岳的发行价为53块钱，最高交易价曾达到231.3元，近期收盘价一般维持在22元左右，复权价在30元左右。而中国股票的面值一般是一元，那么此公司如果要退市至少还要跌29元左右，那么如果此公司想达到退市标准的可能心几乎为零，那么此条退市标准也无实际效用了。增加“创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责三次的，其股票将终止上市”这一条标准的宗旨是为了促进上市公司。

32、规范运作，保护投资者的合法权益。但36个月的公开谴责期却过于冗长，给予寻租能力的既得利益者有足够时间变现并推出创业板市场，这样一来投资者的利益得不到保护，市场违规操作也得不到抑制，以至于此条标准形同虚设。新规既出，当升科技（）便由于“2011年度业绩快报修正公告”中显示该公司在2011年亏损72.8万元成为首个敲响创业板退市风险警钟的企业。当升科技在2011年2月底发布的业绩快报显示，公司2011年实现营业收入6.75亿元，营业利润为22.36万元，归属于上市公司股东的净利润为244.89万元。该业绩虽然比当升科技2010年的业绩出。

33、现了大幅下滑，但至少还没有出现亏损。然而，当升科技2012年4月20日却发了一份业绩快报修正公告，将当升科技2011年的总营业额、毛利润以及净利润分别调整为6.67亿元、-200.31万元和-72.75万元。修正后，当升科技2011年的营收、营业利润和净利润分别同比下滑了21.03%、105.26%和102.11%。更值得注意的是当升科技2011年度的营业利润修正后较修正前急剧减少了996.27%从当升科技的阶段统计来看他成为新规下最有退市风险的股票并不是没道理的。当升科技技术统计历史最高74.0元历史最低8.70元52周最高42.。

34、41元52周最低8.73元日换手%0.95%周换手%10.8%月换手%52.43%总市值13.97亿元流通市值9.30亿元发行价格36元虽然“新十三条”中尚有许多地方需要改进，但是“强化退市信息披露，及时提示退市风险不再实施退市风险警示处理”“交易行情实行另板揭示。当上市公司股票具有极大的退市风险，该公司的股票便会进入“退市整理公告区”，对进入退市整理期的公司股票进行集中交易，并另板揭示，其股票不再在创业板股票行情中显示”等措施也在一定程度上规范了我国创业板退市制度，关于完善创业板退市制度的方案(征求意见稿)也在中国创业板市场健康发展，中。

35、小投资者利益保护方面起了积极作用四、政策建议（一）规范上市公司与注册会计的行为财务信息的真实性直接影响到金融市场的稳定性，在新出台的创业板退市条件中就有一条“审计报告被注册会计师出具否定或拒绝表示意见”，如果上市公司为了避免退市买通注册会计师为企业出具虚假的“肯定或表示意见”那么这条创业板退市条件便会形同虚设，使一些本应退市的公司继续留在创业板退市市场中，危害投资者利益。提高注册会计师的职业道德要求，加大对其作假证明的惩罚力度，严格监督审查。保证他们能诚实勤勉、严格按照会计操作规范进行财务信息审计，保证上市公司财务信息真实准确。使“该走的走，该留的留”净化市场，使创。

36、业板退市制度可以真正的实施起来，使得创业板退市条件不知是一纸空文，而是真正的可以有效施行的。（二）对创业板企业的高管，工作年限应有要求据证券法规定，上市公司的高层管理者在岗期间不得随意抛售