创业板管理办法

文/梧桐晓编

2020年6月创业板实施注册制改革以后，为提高审核工作透明度，增进与保荐人的沟通，深交所整理了受理审核情况、政策动态、常见问题解答与典型案例，及时向行业通报最新情况，至2021年3月，深交所共发布了8期《创业板注册制发行上市审核动态》，其中2021年2期、2020年6期。《审核动态》中《常见问题解答》部分是对该月在预沟通以及审核过程中的业务咨询当中出现常见问题的汇总。晓编将8期《常见问题解答》中有关IPO审核常见问题解答汇编如下：

一、2021年第2期（总第8期），2021年3月

问题1【审核计时】：保荐人提交问询回复或其他申报文件初稿后至审核部门确认接收之前的时间如何计时？

答：保荐人提交问询回复或其他申报文件初稿后至审核部门确认接收之前双方停止计时。实务中，保荐人提交问询回复或其他申报文件初稿后，审核部门一般需检查问询的问题是否得到有效回复并提出意见，保荐人修改并提交符合要求的申报材料后，审核部门确认接收。从审核实践来看，对问询回复和其他申报文件设置“修改和确认”环节，显著提高了申报文件质量、提升了审核效率，部分漏报材料、回避问题、勾稽错误等敷衍塞责的情形能够尽早发现，有效精简了问询轮次、减少了不必要的审核资源浪费。在“修改和确认”环节中，审核部门要求保荐人、发行人修改问询回复或其他申报文件，符合《注册办法》第二十条“发行人根据要求补充、修改注册申请文件”情形，双方停止计时符合规则规定。同时，为了进一步提高审核效率、避免无故拖延，深交所同时对审核端作出严格规定，要求审核人员应于收到保荐人提交的问询回复或其他申报文件的5个工作日内，形成修改意见并告知保荐人，且原则上只能提出1次修改意见。

问题2【申请文件补正】：近期受理环节的补正情形主要有哪些？

答：一是未报送股东信息相关专项承诺或专项核查报告。2月5日，《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》发布，其后仍有4家新申报及报送补正材料的企业未报送相关文件。

二是首发项目纳税证明不完整。3家首发企业部分年份或部分子公司的纳税证明缺少主管税务机关公章。

三是保荐人未对项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺。

四是重组项目申请文件中，存在独立财务顾问核查意见缺少相关人员签名、未报送交易对方最近一年的财务报告、重组报告书缺少发行人公章等多项补正情形。

五是《募集说明书》等文件未按最新法规使用发行对象的规范表述。前期《审核动态》已多次提示该补正情形，但近期仍有5家上市公司申请文件中的发行对象表述不规范。

存在上述补正情形的项目所涉保荐人包括国泰君安、中信建投、中信证券、国金证券、光大证券、九州证券、中德证券、国信证券等8家券商。其中，个别保荐人在上个月出现再融资项目申请文件中发行对象表述不规范的补正情形后，本月又有两个项目出现同类补正情形。

深交所提醒保荐人应加强相关业务质量管理，督促保荐代表人、独立财务顾问项目主办人切实提高申请文件制作质量，深交所将从下一期审核动态开始，在审核动态中相应列示相关补正情形涉及的保荐人或独立财务顾问名单。

二、2021年第1期（总第7期）2021年2月18日

（一）问题1【监管规则适用指引】《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（后文简称《指引》）发布后，深交所在创业板发行上市审核工作中有何具体措施？

答：深交所将重点从以下几方面开展工作：一是做好增量项目申报。新申报企业应在申报时全面落实《指引》要求，依法依规清理股权代持、披露股东信息、提交专项承诺。保荐机构应当对股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等“三类情形”进行专项核查并发表核查意见。深交所受理时将重点核对发行人、中介机构是否按照《指引》要求落实相关事项，申报前12个月内新增股东的锁定期是否符合要求等。二是存量项目分类处理。对在审项目以及已通过上市委审议尚未注册的项目，深交所将及时通知相关发行人和中介机构补充披露股东相关信息并进行核查。对于不存在股权代持、突击入股、入股价格明显异常等问题或前期审核问询阶段已对前述问题作出说明或披露的企业，按照规定提交专项承诺后，正常推进审核程序。三是统一问询标准。深交所将结合企业实际情况合理提出问询问题，同类问题的披露与核查范围将保持一致。在审核中，深交所将进一步关注企业股东信息披露和核查问题，区分企业情况分类处理，有针对性地发出补充问询，重点关注入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息披露和核查工作。四是压严压实责任。结合前期制定并外推的信息披露审核要点，深交所将进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，严把上市企业入口关。拟上市企业未如实说明或披露股东信息，或相关中介机构未履行勤勉尽责义务的，深交所将予以严肃查处；涉嫌违法违规的，及时移送相关部门处理。五是加强监管协同。深交所将进一步加强与相关部门的监管协同和信息共享，发挥监管合力。对企业存在反洗钱管理、反腐败要求等方面问题的，深交所将及时提请证监会启动意见征询程序。市场主体对《指引》具体适用有重大疑问的，可及时向深交所咨询反映。

（二）问题2【监管规则适用指引】《指引》实施后，发行人及相关中介机构应当如何做好信息披露与核查工作？

答：发行人应当诚实守信，真实、准确、完整地披露信息，从规范、承诺、披露等方面落实好《指引》要求：一是严格规范股权代持行为。历史沿革中存在股权代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中充分披露。二是专项承诺股东适格。明确承诺并披露股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体、不存在与本次发行相关的中介机构人员，发行人不存在以股权进行不当利益输送的情形。三是充分披露或者说明相关股东信息。申报前12个月内新增股东的基本信息，应当在招股说明书中充分披露；入股交易价格明显异常的自然人股东、股权结构复杂且入股交易价格明显异常的股东穿透后的自然人的基本信息，应当予以说明；私募投资基金等金融产品作为股东的，应当披露其纳入监管情况。四是督促相关股东落实锁定要求。申报前12个月内新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让，发行人应当督促落实。

保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行核查：一是全面深入核查并督促发行人披露股东信息，不能简单以相关机构或者个人承诺作为发表核查意见的依据，全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整；二是对于入股价格异常的股东、股权结构复杂的股东，应当采取层层穿透的核查手段，核查该股东基本情况、入股背景等信息，确保其不存在股权代持、违规持股、不当利益输送等情形。

（三）问题3【监管规则适用指引】《指引》发布后，关于新增股东股份锁定安排如何适用衔接？

答：为提高拟上市企业股权结构的透明度，虽然发布之日前已受理的企业不适用《指引》新增股东的股份锁定要求，但仍需按照《指引》要求做好股东信息披露工作，保荐机构应该严格按照《指引》要求进行补充核查。《指引》延长临近上市前入股行为认定的时间标准，将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。新股东需要按照《指引》进行披露、核查和股份锁定。此外，如新股东从控股股东、实际控制人处受让股份，需遵循证监会和交易所关于控股股东、实际控制人持有股份锁定要求的其他规定。

（四）问题4【财务信息披露问题】近期I创业板管理办法PO项目中财务信息披露主要存在哪些问题？

答：近期IPO项目中财务信息披露主要存在以下问题：

（1）发行人未按要求披露经审阅的财务信息，未披露主要报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生变化的原因及影响。如审计截止日为2020年6月30日，招股说明书未披露发行人7-9月的经营成果和现金流量的同比信息或审阅报告无发行人7-9月的经营成果和现金流量的同比数据。

（2）发行人未披露下一期业绩预告信息，或虽披露了相关信息但不符合《及时性指引》——关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）（中国证监会公告【2020】43号）。《创业板公司招股说明书》第八十条要求“发行人披露的财务会计信息或业绩预告信息应满足及时性要求”。《及时性指引》要求“发行人提供季度经审阅的财务报表的，应在招股说明书管理层分析中以列表方式披露该季度末和上年末、该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期的主要财务信息，包括但不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。若该季度的主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险。发行人应在招股说明书重大事项提示中提醒投资者，发行人已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息（如有）及经营状况”、“发行人应在招股说明书重大事项提示中补充披露下一报告期业绩预告信息，主要包括年初至下一报告期末营业收入、扣除非经常性损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等；较上年同期可能发生重大变化的，应分析披露其性质、程度及对持续经营的影响。若审计截止日后发行人经营状况发生较大不利变化，或经营业绩呈下降趋势，应在风险因素及重大事项提示中披露相关风险”。保荐机构在提交申请或者问询回复前，应督促发行人按照《及时性指引》及相关规定提供审阅报告或审计报告、做好相关信息披露（如业绩预告信息），并核查发行人经营业绩是否发生重大不利变化，是否已按要求予以充分信息披露。

（五）问题5【申请文件补正】：近期受理环节常见的补正情形有哪些？

答：2021年1月，首发及再融资项目中存在的补正情形主要包括：1)《募集说明书》等文件未按最新法规使用发行对象的规范表述；2)《发行保荐工作报告》等保荐机构出具的文件缺少保荐机构总经理签名；3)发行人财务报表不完整，或部分财务报表缺少发行人相关负责人员签名；4)申请文件不适用情况说明中的文件报送情况与实际报送情况不一致；5)《法律意见书》首页发行人公司名称错误；6)股东大会决议签署日期与股东大会召开日期不一致等。上述补正情形中，除最后两类情形外，其余均已在前期《审核动态》中提示过。为进一步提升申请文件质量，再次提醒保荐代表人和独立财务顾问项目主办人在提交申请前，认真对照系统中列示的受理关注要点核对申请文件，逐一确认后，再提交相关项目申请。

（六）问题6【国资企业同业竞争认定】：发行人实际控制人为地方国资监管机构的，存在同一国资监管机构下属其他企业与发行人业务相同、相似的情形，应当如何认定同业竞争？

答：发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争；实际控制人为副省级以下的国资监管机构的，对国资监管机构及其控制的其他企业进行全面核查与披露，与发行人存在相同或者相似业务的，应当提供充分证据证明不构成重大不利影响的同业竞争。

三、2020年第6期（总第6期）2021年1月20日

问题1【申请文件关注要点】：发行上市审核专区上线申请文件关注要点后，申报环节存在的常见问题有哪些？

答：发行上市审核专区上线申请文件关注要点后，本所关注到保荐人在报送申请文件过程中存在以下两个问题：

一是随意使用关注要点中的“一键全选”功能，对于不适用文件也错误选“是”。

二是未仔细对照关注要点核对申报文件，导致在关注要点中选“是”，但依然存在不符合该要点要求的需补正情形，申报质量较差。

为提升申请文件质量，减少申报后需补正的情形，降低对项目申报效率的影响，建议保荐代表人和独立财务顾问项目主办人在提交申请前，仔细对照关注要点，逐一认真核对，确认申请文件符合要点提示的要求后再提交相关项目申请。为督促保荐人和独立财务顾问提高申报质量，我们将从下一期审核动态开始，在审核动态中列示申报项目存在补正情形的保荐人及独立财务顾问名单。

四、2020年第5期（总第5期）2020年12月17日

问题1【申请文件关注要点】：发行上市审核专区上线申请文件关注要点，有什么作用？

答：为方便发行人和保荐机构制作申请文件，提高申报效率，2020年11月，深交所在发行上市审核专区上线了申请文件关注要点，在上传申请文件页面，逐个文件列示了深交所受理环节的关注要点。为减少申请文件申报后出现需要补正的情形，建议保荐代表人和独立财务顾问项目主办人在提交申请前，对照关注要点逐一核对，确认申请文件符合要点提示的要求后再提交相关项目申请。

问题2【更换会计师事务所】：在审企业主动更换会计师事务所，应如何处理？

答：根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）和《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审核等事项的要求》的规定，除涉及《注册办法》第二十九条规定的强制中止情形外，发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审核。同时，相关规则要求中介机构做好更换衔接工作，更换后的中介机构完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交审核部门，并办理中介机构更换手续；更换手续完成前，原中介机构继续承担相应法律责任。同时，《发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求》规定，当中介机构（保荐机构除外）发生变更时，发行人、保荐机构应出具专项说明，变更前后的中介机构应出具承诺函。该问答提供了专项说明和承诺函的模板，专项说明和承诺函要求列明变更原因、变更后中介机构基本情况以及变更前后中介机构对其所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项的承诺。再融资审核过程中出现会计师事务所变更的情形参照首次公开发行相关规定执行。

五、2020年第4期（总第4期）2020年11月18日

问题1【验资报告盖章】：如果发行人的验资报告只有会计师事务所分所盖章，应如何处理？

答：首发项目申报材料中发行人验资报告为会计师事务所分所出具的，可采取以下方式之一处理：一是报送加盖原会计师事务所总所公章的验资报告；二是提交总所授权该分所承担验资业务，以及总所完成复核程序的证明文件；三是由其他会计师事务所出具对该验资报告进行复核的报告。

问题2【增资扩股引入新股东】：《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》

要求：“最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。”如果发行人增资款是资产负债表日后到账，但在资产负债表日前已经办理完毕工商登记，是否属于资产负债表日前已完成增资扩股？

答：根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，记载于股东名册的股东，可以依据股东名册主张行使股东权利。股东名册是股东身份或资格的法定证明文件。因此，引入新股东的标准是该股东已被列入股东名册，而非完成增资款缴纳。如发行人在资产负债表日前已将该股东名称列入股东名册的，则申报前无需增加一期审计。

六、2020年第3期（总第3期）2020年10月20日

问题1【申报文件补正】：近期受理环节常见的补正情形有哪些？

答：一是发行人关于申请文件不适用情况的说明与实际报送申请文件的情况不一致。主要包括两种，一种情形是发行人没有报送相关文件，但未在不适用情况的说明中进行解释说明；另一种情形是发行人已报送了相关文件，却在不适用情况的说明中说明未报送该文件。二是发行人纳税情况证明不完整。在发行人报送的首发项目申请文件中，发行人及其重要子公司或主要经营机构的纳税证明中缺少主管税务机关公章，或者未按要求报送完整的最近三年及一期的纳税证明。三是独立财务顾问核查意见缺少相关人员签名。在发行人报送的重组项目申请文件中，关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见，有独立财务顾问主办人签名，但缺少独立财务顾问法定代表人或者授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、项目协办人等相关人员的签名。

问题2【创业板定位】：发行人所处行业属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不予支持申报创业板的十二类行业之一，但其业务模式新颖且具备成长性，是否可以申报创业板？

答：根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条列举了十二类原则不支持在创业板上市的行业，但也同时明确支持该十二类行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业在创业板发行上市。发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。

问题3【更新财务数据】:首发企业补充经审计的财务数据后，申请文件应如何更新？

答：对于尚未提交（证监会）注册（含已过上市委会议）的，首发企业补充经审计的财务数据时，申请文件及问询回复应同步更新。其中，对于平移企业，平移前发行人向中国证监会发行部提交的问询回复，无需更新。对于已经提交注册的，首发企业补充经审计的财务数据时，审核阶段的问询回复无需同步更新。

问题4【举报核查要求】：针对举报核查报告有哪些要求？

答：举报核查报告应当说明核查内容、核查手段、核查过程和核查结论。保荐人、证券服务机构应当在核查结论中明确说明举报事项是否属实，并就举报事项是否对发行人本次发行上市构成障碍发表明确意见。保荐人出具的核查报告，应当由保荐人董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律师事务所出具的核查报告，应当由律师事务所负责人、经办律师签字。会计师事务所出具的核查报告，应当由会计师事务所负责人、经办会计师签字。核查报告中需要签字的，应当由签字人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应当同时提供本人签名的委托书，委托书应当明确具体，不得概括委托。

问题5【预沟通注意事项】：保荐人通过审核系统提出预沟通申请，有何注意事项？

答：根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十二条，在提交发行上市申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问题，发行人及保荐人可以通过本所发行上市审核业务系统进行咨询；确需当面咨询的，可以通过本所发行上市审核业务系统预约。发行人及保荐人通过审核系统提出预沟通申请，应当注意以下事项：一是预沟通申请应当以保荐人名义提出，本所不接受以个人名义提出的预沟通申请。二是预沟通咨询问题应当经保荐人质量控制相关部门负责人审批同意，保荐人应提供质量控制相关部门负责人在咨询问题上的签字材料或经质量控制相关部门负责人审批的内部流程证明材料。三是预沟通内容不得涉及具体项目名称。如需举例说明，保荐人应当采取汇总概括、代码等替代性方式描述相关问题。

问题6【节假日系统支持办理业务】：发行人、上市公司、保荐人及独立财务顾问是否可以在节假日期间在创业板发行上市审核业务系统办理业务？

答：本所创业板发行上市审核业务系统、深证服APP以及发行上市审核信息公开网站均是724小时连续提供服务，包括在春节、五一、十一等法定节假日期间，支持提交申请文件、报送反馈回复及办理各项业务。在使用本所系统过程中，如有疑问，请及时咨询技术服务电话。本所技术服务电话：0755-，服务时间：交易日8:00-，节假日8:30-。根据《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》第四条规定，本所收到申请文件后，对申请文件进行核对，并在五个工作日内作出受理或者不予受理的决定。特别提示，在节假日提交成功的申请材料，受理时限将从提交成功之日起第一个工作日起算。此外，发行人、保荐人及独立财务顾问应确保申请材料相关财务数据在本所作出受理或者不予受理的决定之前处在有效期内，以防出现《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》第五条第十项须补正的情形。

七、2020年第2期（总第2期）2020年9月14日

问题1【更换保荐人】：项目中止审核后，如发行人申请更换保荐人，具体有何要求？

答：根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十五条，项目中止审核后，发行人根据规定需要更换保荐人的，更换后的保荐人应当在中止审核之日起三个月内完成尽职调查，重新出具文件，并对原保荐人出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。具体的办理要求如下：

1.基本要求：对于在审企业，由发行人和更换后的保荐人出具变更保荐人申请，复核报告和恢复审核申请，并重新出具全套申报文件（含历次反馈意见回复等材料）。

2.具体材料包括：（1）变更保荐人材料——参照《发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求》要求，发行人及变更前后的保荐人提交更换保荐人申请，并出具专项说明、承诺函；（2）恢复审核材料——变更后的保荐人按规定出具复核报告、恢复审查申请；（3）全套申报材料（含历次反馈意见及告知函回复）。

问题2【增加审计要求】：发行人申报前最近一年末资产负债表日后发生了老股转让或者资本公积金转增股本的事项，是否须增加一期审计？

答：根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第12问，最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。上述要求增加审计的原因在于发行人股本总额发生了变化。因此，对于老股转让新增股东，由于总股本未发生变动，无须增加一期审计。但对于资本公积转增股本，总股本相应发生变动，涉及发行股数的计算以及各相关人员锁定股份的数量等，应当增加一期审计。

问题3【新金融工具准则提前适用】：原计划在境外上市的发行人自2018年1月1日起适用新金融工具准则，现拟申报创业板，是否可以申请提前适用新金融工具准则？

答：根据证监会、财政部相关文件精神，本问所述未在境外上市且拟在境内上市的公司原则上不得提前适用新金融工具准则，即应自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

问题4【提交注册时财务报表的更新要求】首次公开发行的企业应该何时提交经审阅的季度报表？如何满足及时性要求？

答：按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的规定，发行人应当在提交中国证监会注册的招股说明书中充分披露财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况。发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间1个季度的财务报表；超过7个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期