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锦州港

股份有限公司关于终止与辽宁宝地合作事项的进展公告

中国证券报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）向辽宁宝地建设集团有限公司（以下简称“辽宁宝地”）转让所持有的辽宁锦港宝地置业有限公司（以下简称“锦港宝地”）50%股权，转让价格为人民币5，000万元；锦州港转让完成后，公司不再持有锦港宝地的股权。辽宁宝地、锦港宝地承诺向公司支付2018年度投资回报1000万元。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

一、交易进展情况概述

2017年8月24日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于终止与辽宁宝地合作的议案》，拟终止与辽宁宝地合资经营锦港宝地，并授权公司经营层与辽宁宝地及相关方签署相关协议，收回投资款及相应回报。详见公司于2017年8月25日披露的《关于终止与辽宁宝地合作事项的公告》（公告编号：临2017-044）。

经公司与辽宁宝地友好协商，双方近日正式签署了《股权转让协议》。协议约定，辽宁宝地、锦港宝地承诺在2019年6月30日前，向公司支付2018年度投资回报1000万元；公司向辽宁宝地出让所持有的锦港宝地50%股权，股权转让基准日为2019年1月1日，转让价格为人民币5，000万元，辽宁宝地向公司支付35，015，元现金，余款14，984，元以债权冲抵。股权转让款现金已经全额打入公司账户。以债权冲抵股权转让款余款尚未收到。

二、交易对方情况介绍

1、名称：辽宁宝地建设集团有限公司

2、住所：沈阳市沈河区北京街51号（1-7-10）

3、法定代表人：窦娟

4、注册资本：人民币2，000万元

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

6、主营业务：房地产开发与商品房销售，房屋建设工程设计，产业投资，旅游项目开发，物业管理，文化信息技术咨询服务。

7、主要股东：窦娟持股99%；李媛媛持股1%

三、交易标的基本情况介绍

本次出售的标的资产为：公司持有的锦港宝地50%股权。

（一）锦港宝地基本情况

1、名称：辽宁锦港宝地置业有限公司

2、住所：辽宁省锦州经济技术开发区兴海路三段91号

3、法定代表人：张乃民

4、注册资本：人民币10，000万元

5、公司类型：有限责任公司

6、主营业锦州宝地新兴行业务：房地产开发、销售；自有房屋出租；民用工程建筑；土石方工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；物业管理。

7、主要股东：锦州港股份有限公司持股50%；辽宁宝地建设集团有限公司持股50%

（二）锦港宝地主要财务指标

截至2018年12月31日，锦港宝地资产总额80，万元，负债总额70，万元，净资产10，万元，2018年度实现营业收入10，万元，净利润-万元。上述财务指标未经审计。

四、协议的主要内容

（一）辽宁宝地、锦港宝地同意支付投资回报，承诺在2019年6月30日前向公司支付2018年度投资回报1000万元。因双方签署本协议，故停止继续计算2019年投资回报。

（二）公司向辽宁宝地出让持有的锦港宝地50%股权，转让价格为人民币5，000万元。

（三）股权转让款支付方式：

1、辽宁宝地承诺股权转让款现金部分，即人民币35，015，元，以转账方式支付至公司账户。

2、总股权转让款扣除现金支付的35，015，元后，即余款14，984，664.20元，辽宁宝地将以锦州市中级人民法院（2017）辽07民初1号一审民事判决书判决的数额14，984，664.20元，于2019年4月末将此胜诉债权转让给公司以冲抵股权转让款余额。若因案件继续诉讼而产生债权数额变化，三方同意以终审判决数额以现金多退少补的方式补齐。