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交易额超50亿控股股东突击入股标的同达创业收购案触发连串诘问|公司汇
增值率1037%、交易价格50.5亿元、控股股东突击入股收购标的、收购标的被占用2.98亿元、上半年仅完成业绩承诺%——同达创业收购三三工业100%股权的交易中诸多不寻常之处受到监管问询
《投资时报》研究员李浥尘
“大股东如果拿不出优质资产就让出控股权，这是改变上市公司基本面的一种方法。”——这一A股市场常见的“借壳”方式，将在上海同达创业投资股份有限公司（下称同达创业，股票代码）与辽宁三三工业有限公司（下称三三工业）两家公司间重演。
同达创业8月12日晚间披露重组预案，拟以元/股的价格发行股份，购买三三工业100%股权，交易价格预估为50.5亿元，对应评估增值率高达1037%。交易完成后，三三工业将成为上市公司全资子公司，同达创业主营业务将由贸易与资产管理业，变更为高端装备制造业。
预案披露的同时，同达创业原控股股东出资10亿元通过受让股权及增资的方式，突击入股三三工业。
由于此笔超过50亿元的交易，诸多细节存有不寻常和矛盾之处，引起了监管部门的关注。
8月20日晚间，上交所针对同达创业重组预案下发问询函。问询函不仅对交易方案和作价公允性、三三工业经营和研发情况、三三工业的财务信息等事项提出了15个问题，还要求同达创业就披露预估值的确定依据和合理性，预估值是否公允，三三工业股权是否清晰，是否满足重组办法相关规定、三三工业业绩承诺的可实现性、三三工业负债率过高等问题进行补充披露或说明。
此外，三三工业被关联方占用2.98亿元的内部控制管理缺陷，也引发质疑：三三工业的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行？是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》相关发行条件？
《投资时报》研究员梳理近三年的业绩报告后了解到，2016年、2017年、2018年，同达创业实现营收分别为万元、万元、万元，净利润分别为万元、万元、-万元；2019年上半年实现营收1510.52万元，同比下滑6.88%，净利润2406.71万元，同比上升232.10%。其营收、净利的规模均较小且波动频繁。
增值率高达10.37倍
8月13日，同达创业披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称《预案》）称，拟以发行股份的方式向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新购买上述个人和公司合计持有的三三工业100%股权。
《预案》信息显示，交易评估基准日为2019年6月30日，三三工业净资产为3.87亿元，100%股权预估值为44亿元，对应评估增值率高达1037%，加上8月12日三三工业不超过6.5亿元的增资安排，此次交易价格预估为50.5亿元。
针对超过10倍的增值率数据，上交所在8月20日晚间下发的问询函中，明确要求同达创业说明此次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性，并结合同行业可比公司的估值情况，说明此次交易的预估值是否公允。上交所还特别要求说明此次交易预计产生的商誉金额及会计处理，要求就可能产生的大额商誉作重大风险提示。
资料显示，三三工业6.5亿元增资在8月12日完成，当天相关各方签署《合作框架协议》，这与《预案》披露同步。根据协议，信达投资拟向三三工业投资不超过8亿元，其中以1.5亿元受让刘远征所持三三工业部分股权，6.5亿元用于向三三工业增资；信达创新则拟以2亿元受让刘远征所持三三工业3.96%股权。信达投资是同达创业控股股东，信达投资受中国信达控制；信达创新与信达投资是一致行动人。
通过这番安排，同达创业与三三工业的交易中嵌入了两家信达系公司10亿元突击入股条款。也意味着，信达投资进行了一次“左手倒右手”的股权腾挪，这在A股市场属于较为少见的操作。
对此，上交所要求同达创业补充披露上述合作和股权转让框架协议的核心条款和主要内容，以及在停牌期间转让股权和增资的主要考虑。
此外，还需详细说明上述增资和股权转让足额缴纳出资和足额支付对价的具体时间安排和完成期限，是否存在其他前提和附加条件，并分析说明三三工业股权是否清晰，是否满足重组办法相关规定。
2.98亿资金占用是大障碍
《预案》显示，此次交易前，同达创业总股本为1.39亿股，信达投资持有5660万股股份，为公司控股股东。交易完成后，同达创业总股本将增至5.23亿股，三三工业成为同达创业全资子公司，同时，同达创业实际控制人也发生变更，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为同达创业实际控制人，总计持股比例为50.86%。此次交易完成后，三三工业将借壳同达创业实现上市。
同达创业股票根据《重组管理办法》相关规定，此次交易构成重组上市，但三三工业存在被关联方资金占用的情形。数据显示，截至2019年6月30日，未经审计的关联方资金占用本息为2.98亿元。
此笔近3亿元资金占用引起了上交所高度关注，要求说明资金占用方的名称、与三三工业的关联关系以及资金占用的形成原因；解决资金占用问题的具体时间安排，对此次重组的影响，以及后续整改的具体措施。
基于对资金占用带来风险的担忧，上交所还要求说明三三工业的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行，并分析说明三三工业是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》相关发行条件。
《投资时报》研究员注意到，三三工业的资产负债率处于较高水平，资金状况不太乐观。根据《预案》披露的数据，三三工业2016年、2017年的资产负债率分别高达97.54%、93.02%，近两年公司的资产负债率水平有所下降，但截至2019年6月30日仍维持在86.67%的高位。
对此情形，上交所要求补充披露三三工业债务金额、到期时间、担保情况，以及偿债资金安排，说明三三工业的资产负债率是否处于合理水平。上交所还要求同达创业说明此次重组是否需要取得三三工业债权人的同意及进展情况，以及分析此次重组对同达创业资产负债率与流动性的影响，是否会给公司带来较大财务压力。
《预案》的数据还显示，近年来三三工业流动资产和流动负债增速较快，分别从2016年末的9.26亿元、12.41亿元增至2019年6月30日的20.01亿元、20.54亿元，增幅分别达116.01%、65.51%。截至2019年6月30日，三三工业流动资产、流动负债在总资产和总负债中占比分别为69.1%、81.61%，比重较高。上交所要求说明三三工业流动资产、流动负债增速较快的原因及合理性，以及流动资产和流动负债是否处在合理水平。
上半年仅完成业绩承诺12.73%
根据《预案》披露的数据，三三工业2016年、2017年、2018年，实现营收分别为3.84亿元、7.18亿元、10.93亿元，净利润分别为3857.00万元、1.24亿元、1.83亿元；2019年上半年，三三工业实现营收3.02亿元，净利润3563.28万元。
由此可看出，三三工业的营收、净利润从2016年至2018年，增幅分别为184.64%、374.46%。
对这一增幅加大的数据，上交所要求结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明三三工业业绩增长较快的原因及合理性，并分析三三工业业绩快速增长是否具备可持续性。
《预案》披露，根据同达创业与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的《业绩预测补偿协议》，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对同达创业承担业绩补偿义务。
对比业绩承诺和实际业绩数据后可以看出，2019年承诺净利润较2018年实际利润1.83亿元上涨53.01%，涨幅较大；同时，与业绩承诺中2019年净利润不低于2.8亿元的数字相比，上半年仅完成全年业绩承诺的12.73%，三三工业下半年的业绩压力可谓“压力山大”。
上交所也对承诺业绩与实际业绩的差异进行了问询，要求同达创业结合三三工业2019年上半年生产销售情况和目前已签约订单情况等，说明当年业绩承诺的可实现性，以及对估值作价的影响。
此外，上交所还特别要求同达创业结合行业发展趋势、三三工业的竞争优势、现有产能和利用率和在手订单等情况，分析说明承诺业绩的可实现性，以及同达创业董事会在审议相关议案时是否勤勉尽责，审慎考虑标的资产业绩承诺的可实现性和相关风险因素。
资料显示，三三工业成立于2009年，主要从事于特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，是全球隧道掘进机器制造业的领军企业之一。
《投资时报》研究员注意到，同达创业营收从2009年5.86亿元一路下降到2018年2039.67万元，处于持续下降的状态；净利润指标也不乐观，2018年更是为上市以来最差，亏损金额达到了5630.05万元。改变业务结构与改善盈利能力已成为该公司的当务之急，通过此次与三三工业的重组，同达创业的所属行业将由批发业转变为高端装备制造业，有利于提升同达创业的持续经营能力。
不过，目前交易尚未完成，且三三工业要完成业绩承诺的经营压力不容小觑。挑战，还在前方等待。
