中国证券报记者许金忠实习记者陈建
胡大股份有限公司(600257)计划收购冈本经销商，该经销商因其零食规模大、跨境业务以及实际控制权可能发生的变化而引起市场关注。在1月18日举行的重大资产重组吹风会上，大湖表示，此次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变化。公司将实现“水资源综合利用”和“健康消费行业”的双重主营业务发展模式，公司未来的主要利润将来自于底层资产。
“蛇吞象”收购冈本经销商
根据交易计划，公司计划通过发行股票和支付现金的方式购买西藏神湾头实业有限公司(“西藏神湾头”)51%的股权。同时，拟通过询价方式，从不超过10个符合条件的非公开发行股票特定标的中筹集配套资金。本次交易完成后，公司将持有西藏神湾头51%的股权，交易对手为西藏昊熙实业有限公司(“西藏昊熙”)和深圳贾蓉稳健企业投资中心(有限合伙)(“贾蓉稳健”)。
数据显示，西藏神湾头是一家控股公司，主营业务依靠全资子公司深圳万盛堂实业有限公司(“万盛堂”)。万盛堂是冈本株式会社安全套产品在中国大陆的总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国大陆的品牌运营和销售管理。
截至目前，西藏神湾头标的资产审计评估尚未完成。以2017年9月30日为基准日，西藏神湾头51%股权的预计价值为人民币10.40亿元。经各方协商，西藏神湾投资51%股权的交易总价暂定为10.404亿元。
这一次，五大湖股份收购西藏神湾头具有明显的跨境特征。数据显示，2017年以来，公司水产品约占总营业收入的64%；另一部分是药品和白酒的收入，分别占30%和6%左右。一般来说，上市公司主要从事食品和药品消费品的生产和销售。胡大股份有限公司董事长兼总经理罗定坤表示，公司以水资源综合利用为主营业务，计划从2015年开始制定向“大消费、大健康”产业升级转型的战略规划，积极推进“大健康”、“大消费”、“大体育”的发展战略。“此次交易完成后，上市公司实现了‘水资源综合利用’和‘健康消费产业’的双重主营业务发展模式。”
另外，五大湖收购西藏神湾头就是典型的蛇吞象。2015年、2016年、2017年前三季度，胡大股份净利润分别为262.68万元、605.85万元、618.28万元；截至2017年9月30日，公司总资产为16.76亿元。标的资产2015年实现收益4.39亿元，净利润5379.84万元；2016年收入6.17亿元，净利润9852.83万元；2017年1-9月，收入5.67亿元，净利润1.5亿元。2018-2020年，标的资产盈利预测分别为1.8亿元、2亿元和2.2亿元。大湖股份控制51%的标的资产，相应的合并净利润分别为9180万元、1.02亿元和1.122亿元。“本次交易完成后，上市公司的主要利润将来自标的资产。”大湖区主任兼书记杨明说。
控制权是否变更成焦点
此次重大资产重组中，上市公司实际控制权是否会发生变化，是否构成借壳上市，备受市场关注。
根据计划，重组完成后，交易对手西藏郝好和贾蓉共持有上市公司14.96%的股权，实际控制人罗祖良通过控股股东西藏山山
实际支配上市公司18.49%股权，两者持股较为接近。这成为交易所问询的重点。上交所要求大湖股份补充披露：交易完成后上市公司董事会的具体安排，监事和高级管理人员的选聘方式及调整安排；结合上市公司股权结构、董事会构成、重大财务和经营决策等，说明上市公司实际控制人在交易完成后是否能够实际控制上市公司。
对此，大湖股份董秘杨明表示，本次交易完成后，西藏泓杉持有公司18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购配套资金获取的新增上市公司股份，本次交易完成后，罗祖亮仍控制上市公司18.49%股权。目前，罗祖亮及西藏泓杉尚未与大湖股份的任何其他股东签订一致行动协议。此外，本次交易完成后，西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司14.96%股权。依据西藏豪禧和佳荣稳健做出的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，本次交易实施完成后60个月内，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健不通过包括增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权。
本次交易独立财务顾问招商证券(行情600999,诊股)(港股06099)股份有限公司投资银行十部副总经理王森鹤表示，本次交易完成后，上市公司实际控制人罗祖亮承诺，保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。
